Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Выпуск акций осуществляется акционерным обществом. Денежная сумма, обозначенная на акции, называется номинальной стоимостью акции. Цена, по которой акция продается (покупается) на рынке ценных бумаг, именуется курсовой стоимостью акции. Эта цена отличается от цены, обозначенной на самой акции; она может быть выше и ниже ее номинальной стоимости. Пропорционально количеству и номиналу акций осуществляется расчет доли, причитающейся акционерам общества в случае его ликвидации. При учреждении акционерного общества его акции размещаются среди учредителей. Ими могут быть физические и юридические лица, которые приняли решение об учреждении акционерного общества.
Акция может быть выпущена как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме — в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенного количества акций. При полной оплате акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Кроме того, действующее законодательство предусматривает специальные реквизиты только для сертификата акций.
Акционерное общество может быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО), что находит отражение в его уставе и наименовании.
Акционеры открытого общества могут передавать принадлежащие им акции в собственность другим лицам без согласия других акционеров этого общества.
Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей(число акционеров не должно превышать пятидесяти) или среди заранее определенного круга лиц. Если число акционеров ЗАО превысит 50 человек, общество в течение года должно преобразоваться в ОАО. Иначе общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Закрытое акционерное общество, минимальный уставный капитал которого не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества, не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции.
Эмиссия акций осуществляется:
- при акционировании, то есть при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;
- при увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества, то есть при последующих выпусках акций.
Государственная регистрация выпуска акций не может быть произведена до полной оплаты уставного капитала общества (за исключением выпуска акций, размещаемых среди учредителей при учреждении общества) и до регистрации отчетов об итогах всех ранее зарегистрированных выпусков акций и внесения изменений в устав АО.
Акции могут быть различных видов:
- В зависимости от способа указания законного держателя ценных бумаг акции могут быть: именными и на предъявителя.
- В зависимости от объема прав, предоставляемых акцией ее владельцам, акции делятся на обыкновенные и привилегированные.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав:
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- право на получение дивидендов;
- в случае ликвидации общества, право на получение части имущества.
Для осуществления соответствующих прав владелец обыкновенной акции должен быть включен в список акционеров, составленный на основании данных реестра общества, на дату, установленную в зависимости от указаний, содержащихся в уставе.
Другое право владельцев обыкновенных акций — право на получение дивидендов. Владельцы акций получают дивиденды до тех пор, пока общество, выпустившее акции, успешно функционирует.
Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. При этом размер дивиденда не может превышать размера, рекомендованного советом директоров, однако предложенный им размер дивиденда может быть уменьшен общим собранием. В список лиц на получение годовых дивидендов должны быть включены акционеры (номинальные держатели акций), внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом собрании акционеров.
Решение о выплате ежеквартальных и полугодовых дивидендов по акциям принимается советом директоров общества. Право получения промежуточных дивидендов имеют акционеры (номинальные держатели акций), включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия решения о выплате дивидендов.
Владельцы обыкновенных акций имеют право на получение части имущества в случае ликвидации общества.
Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, где принимается решение о выкупе акций.
На выкуп акций общество направляет средства в размере 10 % стоимости чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа акций. Если количество заявлений на выкуп акций превышает то количество, которое общество может выкупить с учетом указанного ограничения, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.
Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, подлежат обязательному погашению при их выкупе.
Акции, выкупленные обществом в иных случаях, кроме рассмотренных, могут быть реализованы новым владельцам не позднее одного года с момента их выкупа. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение и находятся на балансе акционерного общества. Но они являются него-лосующими и, следовательно, не учитываются при подсчете голосов в определении кворума общего собрания, не предоставляют иных прав, связанных с созывом и проведением общего собрания. По этим акциям не начисляются дивиденды.
Акции должны быть реализованы в течение года с момента их выкупа. В противном случае общее собрание должно принять одно из решений:
— уменьшить уставный капитал общества путем погашения выкупленных акций. При этом нужно следить, чтобы уставный капитал не оказался меньше минимального размера, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах». В противном случае общество будет подлежать ликвидации;
— не уменьшая величины уставного капитала общества, погасить выкупленные акции, но при этом увеличить номинальную стоимость акций, оставшихся в обращении. Решение о погашении акций, как правило, сопровождается одновременным решением общего собрания о повышении номинальной стоимости обращающихся акций.
После выкупа акций по требованию акционеров общество выплачивает начисленные, но невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям, а также стоимость этих акций исходя из стоимости имущества, приходящегося на одну акцию в момент ликвидации общества (ликвидационная стоимость). Затем имущество ликвидируемого общества распределяется между владельцами обыкновенных акций.
Привилегированные акции могут быть нескольких типов с разным номиналом и неодинаковым объемом прав, предоставляемых их держателям, но привилегированные акции одного типа обязательно должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав (п. 1 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Закон ограничивает общее количество привилегированных акций (и их совокупную номинальную стоимость), которые могут выпускаться обществом, двадцатью пятью процентами уставного капитала общества.
Закон допускает возможность конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции. Такая конвертация должна быть предусмотрена в уставе, причем устав в таком случае может предусмотреть наличие права голоса по привилегированным акциям.
По общему правилу акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров.
Привилегированные акции предоставляют владельцам право на получение фиксированного дивиденда и стоимости акций при ликвидации общества.
Размер дивиденда и стоимость акции, по которой она будет выкуплена при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), должны быть определены в уставе АО. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме, либо в уставе может быть установлен порядок их определения. В уставе также должна быть установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Владелец привилегированной акции имеет право участвовать в общем собрании акционеров с правом решающего голоса по следующим вопросам:
- реорганизация и ликвидация общества;
- внесение изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров — владельцев привилегированных акций.
Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов. Законом об акционерных обществах предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. Закон выделяет два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.
Кумулятивнымисчитаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Конвертируемые привилегированные акции могут обмениваться на обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов данного общества на условиях, определенных в уставе общества. Условия разрабатываются при подготовке выпуска указанных акций.
Некумулятивные привилегированные акции не позволяют накапливать невыплаченные дивиденды. Владельцы этих акций теряют дивиденды без какой-либо компенсации, если акционерное общество не объявляло их выплату. Неконвертируемые привилегированные акции не могут обмениваться на обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.
Загрузка...
